聚焦IPO丨凡拓数创恐有“抽逃出资”之嫌 ,对赌协议未及时披露遭处分

红周刊 记者 | 刘杰

凡拓数创早期借钱增资后即将资金转出,有专业人士表示,其有“抽逃出资”之嫌;而其此前与投资人签署的对赌协议也未及时披露,因而不久前遭到纪律处分;此外,其毛利率、回款等方面也出现令人担忧的问题。

在新三板挂牌多年的广州凡拓数字创意科技股份有限公司(以下简称“凡拓数创”)如今要转战创业板,实际上,早在几年前其就曾与战略投资机构私下签订对赌协议,承诺要IPO上市,然而,对于该对赌协议其却并未及时披露,由于信披违规,不久前还遭纪律处分。如今,凡拓数创要登陆创业板,由于其还存在信披违规的“前科”及诸多其他的问题,难免令人对其担心。

有“抽逃出资”之嫌

据招股书显示,伍穗颖通过直接及间接的方式持有凡拓数创41.22%的股份,王筠直接及间接持有1.77%的股份,夫妻二人合计持有凡拓数创42.99%的股份,为公司实控人。然而,《红周刊(博客,微博)》记者发现,2002年出资创办凡拓数创后,伍穗颖在后续的增资过程中玩起了新花样。

2007年7月,以伍穗颖为主的6名股东对凡拓数创新增注册资本490万元,据招股书介绍,本次出资来源为前述股东向外部中介机构借款,并委托外部中介机构支付。验资完成后,凡拓数创将该笔款项支付予外部中介机构。可见,这笔增资款仅仅是在凡拓数创账面上转了一圈后,完成验资便被转了出去。

在这样的出资方式之下,凡拓数创名义上增加了注册资本,但实质上并没有增资款进账,这就十分令人怀疑,其是否存在抽逃出资行为?而凡拓数创在招股书补充道,“截至2010年12月,伍穗颖等6名股东已通过为公司垫付运营费用、银行转账等方式偿还了上述借款。”

对此,一位拥有多年会计师事务所经验的CPA专业人士向记者表示:“其中有两点需要注意,第一,出资的资金流并不是由股东直接汇款给凡拓数创,而是委托中介机构打款,从资金流痕迹看,在法律层面上有瑕疵;第二,抽逃出资是将收到款项以不实的业务将资金转移出去,比如虚假的业务,预增利润分配,或者通过虚假关联交易,把资金抽逃出去,这里就需要严格把控资金流去向的真实性,因此后续股东经费垫付是否属实,需要核查清楚,从招股书文字表述看,有抽逃出资的嫌疑。”

因此凡拓数创前述股东后续增资款是否偿还到位是核查的关键,但是对此其在招股书中并没有详细阐述。此外,凡拓数创对于此次增资事件中除了实控人伍穗颖之外的股东具体名称、各股东的认购股份、出资金额等关键信息,也均未披露,这些恐怕仍需凡拓数创补充披露完整。

耐人寻味的是,招股书显示,为了弥补此次出资瑕疵,实际控制人伍穗颖于2019年12月27日通过银行转账方式向公司支付490万元以夯实上述增资款。令人疑惑的是,倘若真如招股书中所述,前述股东此前已经将增资款偿还,那么实控人为何在上市前夕还要支付这笔资金呢?这岂不是有点“做贼心虚”的味道?这就难免令人怀疑,其这番操作恐怕是为了IPO成功过会而做出的“补窟窿”之举。

对赌协议未及时披露遭纪律处分

其实,凡拓数创在此前的另一起增资过程中,还存在信披违规的问题。

凡拓数创此前曾在新三板市场挂牌,2017年3月6日,其在新三板市场发行了640万股普通股,发行价格为每股10元,募集资金6400万元,认购对象分别为万向创业投资股份有限公司(以下简称“万向创投”)、广东德乾投资管理有限公司(以下简称“德乾投资”)、盈峰投资控股集团有限公司(以下简称“盈峰投资”)、徐虔,上述股东认购股数分别为380万股、120万股、120万股、20万股。

在此次增资中,凡拓数创与上述股东中的万向创投、德乾投资、盈峰投资签订了对赌协议,协议核心内容主要为:若凡拓数创未能在规定时间内递交IPO申请或获批上市,凡拓数创或其实控人需要回购前述股东的股份。以其与盈峰投资的约定为例,若凡拓数创未能在2017年12月31日前向中国证监会递交A股IPO申请并获得受理,则凡拓数创需回购盈峰投资持有的凡拓数创股份。2018年3月,双方又将协议重新修改为:若凡拓数创未在2019年6月30日前递交材料并受理,或公司股票未能于2020年12月31日前上市,盈峰投资有权选择要求凡拓数创或伍穗颖回购盈峰投资届时持有的凡拓数创全部股份,且凡拓数创与伍穗颖对该协议项下的款项支付义务向盈峰投资承担连带责任。

然而,对于上述涉及对赌条款的认购协议,凡拓数创却并未及时披露,存在明显的信披违规行为。《红周刊》记者从全国中小企业股转系统中查询到,2021年1月14日,凡拓数创及相关责任人伍穗颖、张昱,因为此事均被全国中小企业股份转让系统有限责任公司予以通报批评的纪律处分,并计入诚信档案。

信息披露的真实性、准确性、完整性是上市公司重中之重,而凡拓数创在新三板挂牌时对于上述重要信息就不及时披露,以致信披违规被处分,而在此次发布的招股书中,对于此前增资中相关股东、增资金额等诸多细节也含糊其辞,语焉不详,以致令人怀疑其是否存在抽逃资金行为,其一旦顺利登陆A股市场,能否按照相关要求严格进行信息披露?难免令人怀疑。

获客成本较高

凡拓数创是一家数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供商,主要提供3D数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务。招股书显示,2017年至2020年上半年(以下简称“报告期”),凡拓数创毛利率分别为41.65%、40.68%、38.78%、36.84%,呈现持续下滑趋势,这意味着,其盈利能力有所降低。

除了毛利率的下滑,凡拓数创获客成本的增加,或许也会对其未来业绩产生影响。

报告期内,凡拓数创向前五大客户销售的占比分别为24.45%、18.18%、24.21%、46.56%,其客户相对较为分散。值得注意的是,上述期间其前五大客户名单每年都在变化,比如说,其2018年的前五大客户均未在后续年份的大客户名单中出现,2019年则仅有一家大客户在2020年上半年大客户名单中出现。这意味着其客户黏性并不强,每年均需开发大量新客户。

凡拓数创的这一特点,与其业务性质有关,其主要业务一般不具有重复性,大客户经常变换,这就导致其客户开拓成本非常高。

报告期内,凡拓数创的销售费用分别为4084.25万元、5386.14万元、6554.07万元、2769.92万元,占营业收入的比重分别为13.16%、13.12%、11.91%、11.56%,据招股书显示,其可比公司分别为丝路视觉(300556,股吧)、风语筑(603466,股吧)、华凯创意(300592,股吧),上述期间可比公司的销售费用率的平均值分别为9.54%、9.21%、9.35%、8.37%,对比来看,凡拓数创分别比行业均值高出了3.62个百分点、3.91个百分点、2.56个百分点、3.19个百分点。过高的获客成本,无疑会对其业绩产生不良影响,未来,凡拓数创想要持续增长,这也是其不得不解决的难题。

坏账损失蚕食业绩

细看凡拓数创的应收账款结构不难发现,其回款状况也存在不小的问题。报告期内,凡拓数创账龄在1年以内的应收账款及合同资产余额占比分别为54.45%、58.58%、60.58%和61.61%,这也意味着其有四成左右的应收账款已经被拖欠一年以上,应收账款账期明显较长。

与此同时,其部分账款还存在逾期的情况。据招股书显示,酒泉富康天宝文化旅游有限公司、中移物联网有限公司、华润饭店有限公司(以下简称“华润饭店”)、深圳市龙岗区投资控股集团有限公司、(以下简称“龙岗投资”)、广东省装饰有限公司(以下简称“广东装饰”)的逾期账款金额分别为573.25万元、502.81万元、388.97万元、381.55万元、364.13万元,其中华润饭店、龙岗投资的逾期款账龄已达1~2年,而广东装饰竟有129.19万元的逾期款账龄已达2~3年。

由于其应收账款账龄较长且存在逾期账款,凡拓数创每年均需计提大笔的坏账损失,其中,2017年至2019年,其坏账损失金额分别为1889.26万元、2153.94万元、1946.23万元,占净利润的比重分别为69.51%、60.10%、36.93%,可见巨额坏账损失在报告期内均严重蚕食着其净利润。

值得思考的是,凡拓数创本身客户较为分散,管理难度较大,且由于业务性质原因其回头客较少,因此,如何在控制获客成本的同时不断开发新客户,以及加强对客户的回款管理就成了考量其管理水平的一个重要因素,如果这一问题得不到解决,恐怕会对其未来业绩产生不小的影响。

(本文已刊发于2月27日《红周刊》,文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

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